Governança corporativa e a permanência como obrigação contínua
Muita gente confunde o conceito de permanente em governança corporativa com alguma coisa fixa, imutável, como se fosse um cargo vitalício ou uma política que se estabelece e esquece. Na prática, o permanente se refere às obrigações, estruturas e mecanismos que precisam existir de forma contínua, sem interrupção, porque a natureza do governo societário não permite pausas. Se você para de governar, mesmo que por um dia, algo vai quebrar. Isso não é teoria. É o que acontece quando uma empresa tem o conselho de administração suspenso por questões judiciais e a auditoria interna é transferida temporariamente para o controlador. A falta de independência nessa janela de seis meses gera passivo reputacional que leva anos para ser resolvido.
diante do contexto da governança corporativa o conceito de permanente
O permanente em governança corporativa abrange principalmente três dimensões: a permanência estrutural, a permanência processual e a permanência de compromisso. A primeira se refere a órgãos e comissões que devem existir de forma ininterrupta, como conselho de administração, conselho fiscal quando aplicável, comissão de auditoria e comitê de pessoas. A segunda trata dos processos que não podem ser pausados: divulgação de informações, prestação de contas, due diligence contínua, acompanhamento de indicadores de conformidade. A terceira é mais difícil de medir mas é a mais crítica: o compromisso ético e de integridade que deve persistir independentemente de quem está no comando. O que eu vejo em empresas listadas e não listadas é que a permanência estrutural é a mais fácil de implementar porque envolve criar cargos e comissões. A permanência processual já exige disciplina operacional real. E a permanência de compromisso é onde a maioria das corporações falha quando o pressão econômica aperta ou quando há mudança de controle. Eu tive um caso concreto em que uma empresa do setor de infraestrutura tinha todos os comitês formados, manual de governança atualizado, código de conduta aprovado. Mas quando o controle mudou de família para fundos de private equity, o novo conselho tratou as reuniões do comitê de auditoria como formalidade. As atas eram assinadas mas os assuntos eram decididos fora das salas de reunião, em conversas informais entre o CFO e o presidente. O resultado foi que uma operação societária relevante foi aprovada sem a devida análise do comitê, e quando a SEC notou a irregularidade, a multa foi alta porque não havia registro formal da deliberação adequada. A lição aqui é que permanente não significa existir no papel. Significa funcionar sem falhas no dia a dia.
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Um ponto que poucos discutem é que o conceito de permanente entra em tensão direta com a rotatividade de membros dos conselhos. No Brasil, a Lei das S.A. permite renovação parcial dos conselheiros a cada exercício social, o que é saudável para a renovação de perspectivas. Mas isso cria um risco de desconexão nas decisões de longo prazo. Conselheiros que ficam menos de dois mandatos consecutivos muitas vezes não têm incentivo para apostar em mudanças estruturais que só darão resultado depois que já terão saído. O permanente exige visão de horizonte longo, mas a permanência dos agentes que o executam é naturalmente limitada. A solução que funciona na prática é instituir a figura do conselheiro independente com mandato estendido e, mais importante, garantir que as diretrizes estratégicas aprovadas pelos comitês sejam documentadas de forma tão detalhada que sobrevivam à rotatividade de pessoas. Outro aspecto subestimado é a relação entre permanência e tecnologia. Sistemas de governança corporativa que são implementados como projeto e depois esquecidos são a maior fonte de falhas na permanência processual. Eu já vi empresas com plataformas de gestão de riscos e compliance que eram usadas ativamente durante a implantação e depois cairam em desuso em oito meses porque ninguém responsabilizou um executivo pela manutenção dos cadastros, atualização de indicadores e geração de relatórios automatizados. A permanência exige investimento contínuo, não apenas investimento inicial. Uma plataforma de governança mal mantida é pior que nenhuma plataforma, porque cria uma falsa sensação de segurança.
Se você está implementando ou fortalecendo a governança corporativa na sua organização, comece identificando quais processos e estruturas realmente precisam ser permanentes e quais podem ser pontuais. Nem tudo que parece permanente é. Reuniões de conselho podem ter frequência variável conforme a necessidade. Processos de due diligence podem ser acionados por evento, não calendariamente. Mas a existência do conselho, a independência dos comitês, a transparência das informações divulgadas e a integridade das decisões são permanentes por definição. A diferença entre governança sólida e governança decorativa está exatamente nessa distinção. Há ainda um aspecto prático que custa caro quando não é considerado: a permanência exige sucessão. Se o único pessoa que sabe como funciona o comitê de auditoria é o secretário do conselho e ele sai da empresa, a permanência se quebra instantaneamente. Documentação clara, procedimentos escriturados e formação contínua de substitutos não são gastos discricionários. São o combustível da permanência. Sem isso, sua governança corporativa é permanente só no documento, não na operação.
