Entendendo os dois parâmetros de classificação da governança corporativa
A governança corporativa pode ser classificada conforme dois parâmetros que, quando cruzados, geram quatro tipos estruturais diferentes de governança. Na prática, isso significa dizer que nenhuma empresa se encaixa perfeitamente em apenas um modelo idealizado. A realidade operacional é sempre mais bagunçada. Eu já vi conselho administrar como se fosse dono e acionista minoritário reclamar que não tinha voz porque a estrutura formal existia no papel, mas não na prática. O primeiro parâmetro trata da concentração acionária. Empresas de capital aberto com ação fracionada e milhares de cotistas formam um cenário onde o controle tende a estar diluído. Empresas familiares ou holding's estratégicas têm concentração altíssima, o que simplifica decisões mas complica a relação com minoritários. Isso é feito em folha de cálculo rapidamente, mas o problema é que a maioria dos manuais universitários não mostra como lidar com o conflito que nasce quando um controlador decide algo que prejudica o valor da operação para os demais.
Como a governança corporativa pode ser classificada conforme dois parâmetros
O segundo parâmetro envolve o sistema de mercado e o ambiente institucional. Nos Estados Unidos e no Reino Unido, o sistema Anglo-Saxão prioriza o mercado de capitais, transparência extrema e mecanismos de accountability via mercados. No Japão, na Coreia e em parte da Europa Continental, o sistema baseado em stakeholders, laços empresariais tradicionais e bancos relacionais predomina. No Brasil, a gente vive numa zona híbrida que gera confusão constante. Quando você cruza esses dois eixos, obtém o clássico quadrante que organiza a literatura: (1) controle concentrado com mercado de capitais desenvolvido; (2) controle concentrado com mercado imaturo; (3) controle disperso com mercado desenvolvido; (4) controle disperso com mercado imaturo. Cada combinação tem consequências práticas muito específicas que separam empresas que sobrevivem crises daquelas que colapsam.
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Aqui está o insight que pouca gente leva a sério: o modelo Anglo-Saxão de governança, que parece ideal nos manuais, falha miseravelmente em mercados emergentes quando aplicado de forma rígida. Por quê? Porque a proteção legal ao acionista minoritário é teórica, a fiscalização do CVM é limitada e os canais formais de reclamação funcionam muito mais devagar do que a velocidade com que uma decisão de conselho precisa ser tomada. Em 2021, lidamos com uma situação em que uma holding estruturada segundo as melhores práticas do IBGC tinha seu conselho travado por meses enquanto o mercado de ações caía 34%. A governança perfeita no papel virou paralisia total na prática. A solução que adotamos foi simples e nada ortodoxa: criamos um comitê interno informal com representantes de cada bloco acionário relevante, separado do conselho formal, que se reunia semanalmente sem ata oficial. Isso permitia negociação rápida de temas quentes antes que eles chegassem à assembleia. Não estava nos códigos de governança, não era elegante, mas funcionou. A governança formal continuou existindo para fins de compliance e relatórios para investidores estrangeiros, mas a governança real operava por baixo dela.
O problema mais comum que eu vejo empresas enfrentarem é tentar implementar regras de governança de mercados desenvolvidos sem ter a infraestrutura de fiscalização e educação dos acionistas para sustentá-las. Você coloca um conselho com auditores independentes e comitês especializados em uma empresa familiar que nunca teve transparência, e o resultado não é governança melhor. É conformismo performático. As reuniões acontecem, os votos são registrados, mas as decisões verdadeiras são tomadas em almoços informais entre sócios fundadores. Outro ponto que ninguém enfatiza o suficiente: a classificação por estes dois parâmetros é dinâmica. Uma empresa que começa como concentrado com mercado imaturo pode migrar para disperso com mercado desenvolvido ao longo de décadas. O problema é que a maturidade governamental muitas vezes não acompanha a velocidade da transição. Empresas que abrem capital rapidamente, mas mantêm estruturas familiares de decisão informal, criam o pior dos mundos: aparecem publicamente como governadas por padrões modernos e operam internamente por regras não escritas.
Se você quer aplicar isso na prática, o caminho menos doloroso é mapear primeiro onde sua empresa se situa nestes dois eixos, aceitar que nenhuma posição é inerentemente melhor ou pior, e construir mecanismos de governança que resolvam os problemas específicos daquele quadrante. Não adianta copiar o que funciona na Alemanha ou no Delaware se sua realidade é outra. A governança que funciona é aquela que resolve os conflitos reais que existem, não a que está correta na teoria.
